Girişim Sermayesi Ve Melek Yatırımcılık

Girişimcilerin toplam adreslenebilir pazar (TAM) verilerini genel küresel sektör raporlarından kopyalaması ve yerleşik/lokal servis edilebilir pazar (SAM/SOM) filtrelemesini yapmaması.

Girişimci tarafından sunulan finansal modeldeki birim fiyat, hedef kitle penetrasyon oranları ve bottom-up (aşağıdan yukarıya) pazar hesaplama formülleri denetlenmelidir.

Ortakların şirket kuruluş aşamasında eşit hisse alıp kısa süre sonra projeden ayrılması ve kalan hisselerin şirketin büyümesini tıkaması.

Hissedarlar sözleşmesi (SHA) ve ticaret sicil kayıtları incelenerek kurucu ortakların hisse dağılım ve taahhüt süreleri kontrol edilmelidir.

Teknoloji tabanlı girişimin yazılım kodları, patentler veya tescilli markalarının tüzel kişilik (şirket) yerine kurucuların kişisel adı veya eski işyerleri adına tescil edilmiş olması.

IP (Intellectual Property) denetimi (audit) yapılarak patent, marka tescil belgeleri ve kaynak kodların havuz mülkiyeti sorgulanmalıdır.

Ürün-pazar uyumunun (Product-Market Fit) tam oturmaması veya müşteri edinme maliyetinin (CAC) müşteri yaşam boyu değerinden (LTV) yüksek seyretmesi.

Son 12 aya ait aylık yinelenen gelir (MRR), brüt/net gelir kaybı (Churn) ve kohort analizleri (cohort analysis) incelenmelidir.

Girişimin önceki dönemlerdeki gayriresmi harcamaları, ortaklara borçlar (hesap 131/331) veya ödenmemiş SGK/vergi cezaları.

Mali müşavir eşliğinde mizan, vergi levhası, e-devlet borcu yoktur yazıları ve banka ekstreleri çapraz denetime tabi tutulmalıdır.

Girişimcinin erken aşamadaki prototip aşamasındaki ürüne rasyonel olmayan yüksek değer biçmesi, yatırımcının ise risk primi nedeniyle düşük teklif vermesi.

Benzer dikeydeki son dönem exit ve yatırım çarpanları, ARR/GMV oranları ile pazar emsalleri kıyaslanmalıdır.

Yatırımcının aşağı yönlü koruma (downside protection) amacıyla katlamalı (participating/non-participating) tasfiye önceliği talep etmesi ve kurucunun çıkarlarını zedelemesi.

Term Sheet taslağındaki tasfiye önceliği katsayıları (1x non-participating vb.) ve senaryo analizleri (waterfall analysis) simüle edilmelidir.

Yatırımcının operasyonel kararları dahi kilitleyecek düzeyde geniş veto hakları istemesi ve girişim çevikliğini yavaşlatması.

Hissedarlar sözleşmesindeki yönetim kurulu ve genel kurul özel nisap (supermajority) gerektiren kararlar listesi incelenmelidir.

Yatırımcının kurucu ortaklara getirdiği süresiz ve coğrafi olarak aşırı geniş rekabet etmeme (non-compete) yükümlülükleri.

SHA içerisindeki rekabet yasağı maddelerinin süre, sektör ve coğrafi kapsam sınırları hukukçular tarafından incelenmelidir.

Down-round (düşük değerlemeden yeni tur) yatırımlarında tam taban (full-ratchet) anti-dilution formülünün uygulanması ve ilk melek yatırımcıların haklarının ezilmesi.

Sözleşmedeki anti-dilution koruma mekanizmasının Full-Ratchet mi yoksa Ağırlıklı Ortalama (Weighted Average) mı olduğu denetlenmelidir.

Girişimin gelir modelini oturtamadan pazarlama ve personel giderlerini hızla artırması, beklenen satış hedeflerinin gerisinde kalması.

Aylık gelir-gider tablosu, net nakit akışı (cash flow) ve mevcut nakdin aylık giderlere bölünmesiyle kalan runway hesaplanmalıdır.

Ortakların vizyon uyuşmazlığı, operasyonel iş yükü paylaşımındaki adaletsizlikler veya kişisel ego çatışmaları.

Yönetim kurulu toplantılarındaki oylama kilitlenmeleri, kurucuların iletişim kopuklukları ve istifa sinyalleri izlenmelidir.

Girişim ekibinde profesyonel bir CFO veya finans yöneticisi olmaması, verilerin dağınık Excel dosyalarında tutulması.

Her ay düzenli gelmesi gereken P&L (Gelir Tablosu), bilanço ve KPI raporlarının zamanında ve standart formatta gelip gelmediği kontrol edilmelidir.

Yerel pazarda başarılı olan iş modelinin dış pazarlara (cross-border) uyarlanmasında yerel regülasyonlar ve pazarlama stratejisi eksikliği.

Yurtdışı gelirlerin toplam ciromuzdaki payı ve uluslararası pazar testlerinin (pilot çalışmaların) sonuçları incelenmelidir.

Girişimlerden gelen verilerin konsolide edilmesindeki operasyonel yük ve fon yöneticisinin portföy takibindeki yetersizliği.

Yatırımcı fon ortaklarına (Limited Partners - LP) sunulan üç aylık ve yıllık faaliyet raporlarının teslim tarihleri denetlenmelidir.

Makroekonomik daralmalar, VC piyasalarındaki likidite krizi veya girişimin taahhüt ettiği büyüme hedeflerini (milestones) tutturamaması.

Yeni tur yatırımcılarından gelen term sheet teklifleri mevcut imtiyazlı pay hakları ve seyreltme oranları üzerinden simüle edilmelidir.

Alıcı şirketin inceleme sırasında girişimin teknolojik borcunu (tech debt), hukuki açıklarını veya müşteri kaybı risklerini fark etmesi.

M&A veri odasında (Data Room) yer alan sözleşmeler, kaynak kodlar ve müşteri mutabakatlarının güncelliği önceden taranmalıdır.

Mevcut yatırımcının erken çıkış (secondary exit) yapmak istemesi ancak kurucuların veya diğer ortakların Rüçhan Hakkı (Right of First Refusal - ROFR) nedeniyle süreci engellemesi.

SHA içerisindeki rüçhan hakkı, birlikte satma hakkı (tag-along) ve sürükleme hakkı (drag-along) maddeleri incelenmelidir.

Başarısız olan (startup failure) girişimin tasfiye sürecinin usulüne uygun yönetilememesi, vergi ve SGK tasfiye süreçlerinin kilitlenmesi.

Tasfiye memurunun atanması, alacaklılara çağrı ilanları ve vergi dairesi kapanış denetim evrakları kontrol edilmelidir.

Girişimin muhasebe altyapısının SPK/BIST bağımsız denetim standartlarına (IFRS) uyumlu olmaması ve iç kontrol eksiklikleri.

Bağımsız denetim firmasının ön inceleme (pre-audit) raporundaki bulgular ve düzeltici aksiyon planları incelenmelidir.

Kurucu fon yönetici şirketin portföy yönetim şirketi (PYŞ) lisans süreçlerindeki bürokratik engeller ve iç kontrol dokümantasyon eksiklikleri.

SPK başvuru dosyası, iç yönergeler ve kurucu ortakların uygunluk şartları (CV, adli sicil vb.) denetlenmelidir.

Yatırım komitesi üyelerinin kişisel yatırımları ile fon çıkarlarının çakışması veya yeterli quoruma (nisap) ulaşılamaması.

Yatırım komitesi tutanakları, karar defterleri ve üyelerin beyan ettiği çıkar çatışması formları incelenmelidir.

Fon büyüklüğünün (AUM) küçük kalması nedeniyle yıllık yönetim ücretlerinin operasyonel giderleri karşılamada yetersiz kalması veya fonun likidite yönetimi hatası.

Fon bütçesi, yönetim ücreti tahsilat takvimi ve genel yönetim giderleri (G&A) projeksiyonları karşılaştırılmalıdır.

Fona sermaye taahhüt eden bazı yatırımcıların yasal nitelikli yatırımcı tanımına (asgari varlık/sermaye şartı) tam olarak uymaması.

Yatırımcıların banka referans mektupları, varlık beyanları ve nitikli yatırımcı beyannameleri hukuk departmanınca teyit edilmelidir.

Girişimin aldığı kamusal desteklerin harcama kalemlerinin mevzuata uygun yönetilememesi ve ara dönem teknik raporlarının gecikmesi.

TÜBİTAK/KOSGEB izleyici raporları ile proje harcama faturaları ve personel bordroları çapraz denetlenmelidir.

Yatırım turunda süreci yönlendirecek, term sheet şartlarını müzakere edecek ve hukuki süreci sahiplenecek tecrübeli bir lead yatırımcının olmaması.

Yatırım turu (syndicate) katılımcı listesi ve kimin masaya liderlik ettiği sorgulanmalıdır.

Bireysel Katılım Yatırımcısı (BKY) lisansına sahip melek yatırımcının, yatırım yaptığı girişimin TÜBİTAK/KOSGEB onaylı sektörlerde olmaması veya hisseleri 2 yıl elde tutma şartını ihlal etmesi.

Girişimin NACE kodu, yatırım yapılan döneme ait vergi dairesi bildirimleri ve BKY lisans koşulları kontrol edilmelidir.

Tura katılan çok sayıda küçük melek yatırımcının (ticket size'ı küçük olanların) imza süreçlerinde gecikmeye neden olması veya küçük detaylar yüzünden genel kurulu tıkaması.

Hissedarlar sözleşmesindeki vekaleten oy kullanma (proxy) ve vekil temsilci (nominee) yapısı incelenmelidir.

Melek yatırımcının şirketin operasyonel kararlarına (pazarlama metinleri, işe alımlar vb.) aşırı müdahale etmesi ve girişimciyi yorması.

Yatırımcı iletişim sıklığı, yönetim kurulu dışındaki gayriresmi yönlendirmeler ve girişimci geri bildirimleri dinlenmelidir.

Yatırımcıların pasif kalması, portföy şirketine ilgi kaybetmesi ve yönetim kurulu toplantılarında quorum (nisap) sağlanamaması.

Son 1 yıl içerisindeki yönetim kurulu toplantı tutanakları ve imza sirküleri kontrol edilmelidir.

Girişimcinin erken aşama bir projeyi olgun pazar devlerinin F/K veya ciro çarpanlarıyla kıyaslayarak gerçekçi olmayan değerleme beklentisi oluşturması.

Benzer coğrafya, sektör ve aşamadaki son 12 ayın fonlama turu çarpanları (ARR multiple) karşılaştırılmalıdır.

Yatırımcının hem likidite tercihi (liquidation preference) alıp hem de kalan bakiye üzerinden ortaklarla yeniden pay alması yönünde madde dayatması.

Pay Sahipleri Sözleşmesi (SHA) taslağındaki katılan (participating) ve katılmayan (non-participating) tasfiye önceliği hükümleri incelenmelidir.

Şirketin teknolojik altyapısını veya ana satış operasyonunu yürüten kritik kurucu ortağın ya da CTO'nun ani istifası.

Personel özlük dosyaları, kritik görev tanımları, teknoloji dokümantasyonu ve hissedarlık sözleşmesindeki sadakat yükümlülükleri denetlenmelidir.

Stratejik alıcının olası gizli riskler ve taahhüt ihlalleri için satış bedelinin çok yüksek bir oranını uzun süreli (2-3 yıl) escrow hesabında tutmak istemesi.

Nihai Hisse Devir Sözleşmesi (SPA) taslağındaki garanti ve beyanlar (representations and warranties) bölümleri taranmalıdır.